富德生命人寿保险股份有限公司 郭庆胜
发布时间：2018-07-11
在原中国保监会关于资金运用的分类中，权益性投资区分为股票、证券投资基金（公募基金）和未上市企业股权投资，以及对股权投资基金和创业投资基金（私募基金）的投资。这些权益性投资，在会计上一般分为两类，长期股权投资和金融工具。
长期股权投资，属于会计概念，指非以出售为目的、对企业的股权投资，既包括对控股子公司（控制）的投资，也包括对合营企业（共同控制）、联营企业（重大影响）的投资，以及不具有控制或重大影响的财务性投资。以出售为目的而持有的权益性投资，在会计上则归入金融工具。持有股权的目的在会计分类上非常重要，因此，尽管从形式上看，长期股权投资主要是对未上市企业的股权投资，股票投资则归入金融工具，但股票投资若满足一定条件（对上市公司满足控制或重大影响的标准，并准备长期持有），也可以从金融工具重新划分为长期股权投资。对证券投资基金（公募基金）的投资，一般作为金融工具处理，而股权投资基金和创业投资基金（私募基金）由于设立期限比较长、没有活跃的交易市场、投资退出采用到期收回投资而非出售等原因，一般作为长期股权投资处理。
在保险公司的财务报表上，合并报表的长期股权投资金额都小于母公司单体报表的长期股权投资金额，比如平安集团2017年度合并报表的长期股权投资为862亿元，而同期平安集团单体报表的长期股权投资高达1922亿元。这是因为母公司对子公司的长期股权投资在合并子公司报表时被抵消掉了。因此合并报表的长期股权投资金额只体现了对合营企业、联营企业的投资，而母公司单体报表的长期股权投资金额则还包括对子公司的投资。当然二者的差额在各保险公司不尽相同，比如安邦集团2016年单体报表的长期股权投资为1106亿元，合并报表则为898亿元，相差并不大，说明安邦集团的长期股权投资以合营企业、联营企业为主，对子公司的投资并不大。
在会计上，长期股权投资的计量分为初始计量和后续计量，初始计量指初次取得长期股权投资时的计量，初始计量一般按成本法，即以取得长期股权投资所付出的对价（成本）作为长期股权投资的价值。后续计量指会计期末（月末或年末）的计量，分为成本法和权益法两种。长期股权投资的估值，一般发生在后续计量环节，即通过后续计量反映估值结果，对初始计量或前次后续计量的结果进行调整，以反映长期股权投资最新的价值。
长期股权投资的后续计量分为成本法和权益法两种，对子公司的投资和不具有控制或重大影响的财务性投资采用成本法，而对合营企业、联营企业的投资采用权益法。成本法相对简单，可以沿用初始计量的成本，追加投资仍然按成本法，在收到投资分红时，直接计入投资收益，不改变投资成本。权益法则是按照在被投资企业的净资产（股东权益）中所享有的份额来估值，大体可以分为两类情况，一是在初始投资时对被投资企业的净资产公允价值进行辨认，并对初始投资成本进行调整。按照会计准则规定，如果投资成本大于在被投资企业的净资产公允价值中所享有的份额，长期股权投资的账面价值不做调整；如果投资成本小于在被投资企业的净资产公允价值中所享有的份额，则应按差额增加长期股权投资的账面价值，同时确认营业外收入。二是被投资企业的经营利润或亏损会增加或减少被投资企业的净资产（股东权益），对此应在会计期末按照反映经营利润或亏损变化之后的净资产（股东权益）的份额来调整长期股权投资的价值，同时确认投资收益或投资损失。另外，由于被投资企业宣告分红意味着减少净资产，因此应根据宣告的分红相应调减长期股权投资的账面价值。
与长期股权投资的估值相关的，会计准则还有减值测试的相关要求。对出现减值迹象的资产，应进行减值测试，并根据结果调整长期股权投资的账面价值，减值部分计入资产减值损失。减值测试的主要方法是估计资产的可回收金额，即估计对资产进行出售或处置能够收回的金额，再减去相关处置费用，作为资产新的估值。可回收金额应优先采用公允价值，即在公平交易中资产的出售价格。
可以看出，对于被投资企业经营正常、未出现减值迹象的长期股权投资，会计准则的估值假设是持续经营，方法是成本法或权益法。对出现减值迹象的长期股权投资，会计准则的估值假设是出售或处置，方法则是公允价值。
被投资企业的资产评估增值，也会影响到长期股权投资的估值。比较常见的是两种情况，一是被投资企业拥有的投资性房地产（包括土地）等主要资产评估增值，由于投资性房地产采用公允价值核算，因此评估增值会增加被投资企业的净资产（股东权益），从而使采用权益法核算的长期股权投资增值。二是被投资企业是私募投资基金（一般为合伙企业形式，保险公司一般为有限合伙人即LP），其投资的未上市企业股权的估值增加，从而使私募投资基金产生增值。当然，投资性房地产和未上市企业股权也存在评估减值的可能，在实务中也有不少案例，比如百度外卖与饿了么合并时，百度外卖的估值就明显低于前期引入私募投资基金时的估值，这时前期投资百度外卖的私募投资基金就面临减值，从而导致保险公司的长期股权投资发生减值。
私募投资基金对未上市企业股权的投资一般以出售为目的，应采用公允价值核算。根据中国证券投资基金业协会发布的《私募投资基金非上市股权投资估值指引（试行）》，其公允价值的估值应以出售为假设前提，一般可采用市场法、收益法和成本法三种方法。市场法主要包括参考最近融资价格法（如A轮投资者可参照B轮融资价格进行估值）、市场乘数法（如参照类似上市公司的P/E、P/B、EV/Sales、EV\EBIT等）和行业指标法。收益法则是采用合理假设预估被投资企业的未来现金流，并采用合理的折现率将上述现金流折现到评估日的现值作为企业价值的估值。由于被投资企业多处于初创期或成长期，对未来经营的假设不容易合理确定，且各种假设的较小偏差汇总到一起可能导致结果的较大偏差，收益法在实务中很少采用。成本法则是对被投资企业的净资产进行合理估值，类似于权益法。处于初创期或成长期的被投资企业，其价值往往不在于净资产，而在于其商业模式、专利技术、市场前景等，因此成本法主要适用于企业价值主要在于其占有的资产（比如矿产资源等），或经营情况不佳、可能面临清算的被投资企业。但是在实务中，私募投资基金出于谨慎原因，存在未采用公允价值而采用投资成本核算的现象，可能不能反映被投资企业的真实价值，在被投资企业经营状况发生重大变化时，这种方法还需要考虑减值测试。
我们以平安集团持有旗下陆金所的长期股权投资账面价值的变动为例，来看看现实中的例子。根据公开披露的信息，2015年4月，陆金所完成A轮融资，增发5%股份融资4.85亿美元，照此估计的公司估值为97亿美元。根据融资前陆金所总股份8.37亿股推算，A轮融资后总股份8.81亿股。2016年1月，陆金所完成B轮融资，增发6.57%股份融资12.16亿美元，照此估计的公司估值为185亿美元，推算总股份为9.43亿股。在完成B轮融资后，平安集团对陆金所的持股比例由47.49%下降到43.76%，但2016年对陆金所的长期股权投资账面价值增加了71.54亿元。从公开信息分析，平安集团并未参与A、B轮融资，因此长期股权投资增加的71.54亿元并不是新增投资，而是因为陆金所净资产（股东权益）增加，导致采用权益法核算的平安集团长期股权投资增加。根据上述分析，B轮融资的12.16亿美元全部都是陆金所净资产的增量，其中约0.62亿元人民币（8.81亿股到9.43亿股的增量）增加了注册资本，剩余的绝大部分应该都进入了资本公积。平安集团享有12.16亿美元43.76%比例的份额为5.32亿美元，远远小于71.54亿元人民币，说明陆金所净资产（股东权益）增加除B轮融资外还有其它来源。其它来源无非两个途径：经营利润或资产评估增值。2015、2016两年陆金所仍处亏损状态，2017年才首次实现年度盈利，显然不会来源于经营利润，资产评估在平时一般不会操作，那就只能来源于重大交易时的被投资资产评估增值。2016年陆金所完成了收购平安普惠业务群100%股权的交易，交易方式是陆金所发行19.538亿美元的可转换本票换取平安普惠业务群100%股权。由于19.538亿美元的对价在2015年8月即已确定，2016年收购交易完成时再次对平安普惠业务群进行估值，其可辨认净资产增加（大于收购对价19.538亿美元）导致陆金所享有的净资产份额增加，从而按差额增加对平安普惠业务群的长期股权投资的账面价值，同时确认营业外收入的可能性非常大，也符合会计准则的要求。当然，陆金所在合并平安普惠业务群的财务报表时，长期股权投资的账面价值会被抵消掉，但估值增加的净资产会被保留下来，这应该就是平安集团对陆金所的长期股权投资账面价值增加71.54亿元的另一个来源。
前面所述，长期股权投资的估值，主要发生在后续计量环节，但初始计量环节也有可能存在估值问题，主要发生在初始投资为非现金方式的情况下。当以非现金方式投资时，比如以发行本公司的新股作为对目标公司的投资（即以本公司股份换取被投资公司股份），或以持有的其它公司股权作为对目标公司的投资时，取得目标公司股权所付出的对价不是现金而是股权，因此对所付出股权的估值就成为投资成本估值的关键。按照会计准则，对此应按所付出股权的公允价值进行估值。其它非现金方式，如非货币性资产交换等，也是以投入资产的公允价值作为长期股权投资的估值。非现金投资在保险行业投资实务中比较少见，但在其它行业中比较常见，比如上面提到的陆金所收购平安普惠业务群100%股权，就是非现金收购，所付对价可转换本票的公允价值就是19.538亿美元，以此作为陆金所对平安普惠业务群的长期股权投资的初始计量价值。2016年收购交易完成时的再次估值，则属于后续计量。