发布时间：2019-1-30
第十二届保险公司董事会秘书联席会议暨中国保险行业协会公司治理专业委员会2018年年会近期在南昌召开。中国银保监会党委委员、副主席梁涛出席会议并发表主题讲话，公司治理监管部主任刘峰进行会议总结，对下一阶段加强保险机构公司治理有效性提出了工作部署。190余家保险机构的董事会秘书参会。此次会议是银保监会成立以来召开的第一次保险行业的董秘联席会议，也是银行保险业公司治理开启新征程的一次重要会议。
为更好传达会议精神，本编辑部根据会议材料和互动信息进行整理，具体内容如下:
一、公司治理成效、面临形势与监管要求
梁涛副主席的主题讲话系统总结了一年来保险机构公司治理监管开展的工作，全面分析了当前公司治理工作面临的基本形势，对保险机构和监管部门全面提升公司治理有效性提出了明确要求，为下一步保险机构公司治理工作提供了行动指南和重要遵循。
（一）保险业公司治理成效
2018年以来，银保监会认真贯彻党的十九大、全国金融工作会议和中央经济工作会议精神，不断完善制度、补齐短板，加强检查评估、强化问责，持续增强公司治理监管的有效性。一是持续推进了保险公司治理监管基础工作；二是完善了公司治理规则体系建设；三是规范和改进了公司治理监管方式方法。在监管部门的引领下，保险机构公司治理能力进一步提升，治理架构更为合理，运作流程更为规范。
（二）保险业公司治理面临的形势
当前经济运行稳中有变，经济下行压力有所加大，部分企业经营困难较多，长期积累风险隐患有所暴露，防范化解重大风险形势严峻。在当前形势下，提升保险机构公司治理有效性具有现实性和紧迫性。提升公司治理有效性，是保险业实现高质量发展的必由之路，是深化金融改革的必然要求，是打好防范化解重大金融风险攻坚战的重要前提，是危机之后国际金融监管改革的重要成果。
当前，银行保险业改革正进入攻坚期和深水期，保险业公司治理现状与金融业快速发展、金融体系复杂度、开放度不断提高的趋势还很不适应，存在的问题不容忽视。一是部分机构股权管理不规范，股东规则意识淡薄，行为激进甚至违法违规；二是部分机构治理机制不健全，内部权责划分不清，越位和缺位问题屡见不鲜，发展规划主观随意，考核激励制度执行不到位；三是部分机构“三会一层”运作不规范，基本治理主体长期空缺，董事会结构不合理，部分董事履职不勤勉，独立董事不独立，监事会形同摆设；四是部分机构关联交易管理不严，内审力量薄弱，问责流于形式；五是部分机构存在党的领导逐级弱化、党的建设缺失、党委会未能与公司治理实现有机结合的问题。
对于当前保险业公司治理存在的问题必须以更深入的思考、更清醒的认识和更有效的手段予以改进和解决，不能长期停留在“形似而神不至”的阶段。
（三）下一步公司治理监管要求
在当前形势下，保险业公司治理监管只能加强，不能削弱。良好的公司治理需要久久为功。各保险机构应重点做好以下工作：一是充分发挥党组织的领导核心作用；二是以“穿透”为重点，加强股东股权管理；三是持续完善公司治理规则，健全公司治理运行机制；四是提升“三会一层”履职水平，完善董事履职评价和问责机制；五是充分发挥独立董事和监事的作用，科学制定战略规划；六是不断增强内审独立性，严格关联交易管理，严格执行薪酬延期支付制度。
梁涛副主席表示，希望各位董秘为公司治理决策提供有价值的建议，有效促进“三会一层”的信息共享，与监管部门保持密切高效的沟通联系，切实提升履职能力，强化责任担当。监管部门将进一步完善相关规制，统筹开展银行保险业公司治理评估，“督”“罚” “治”等多措并举，切实推动保险业公司治理有效性提升。
二、公司治理需要重点关注的几个问题
围绕“如何把党建融入公司治理机制”“股权结构对公司治理有效性的影响”和“如何提升董事会的履职效率”三个主题，会议以主题沙龙的形式对如何提升金融机构公司治理有效性展开讨论。公司治理监管部刘峰主任结合专家的意见建议进行总结并部署工作任务。
（一）关于公司治理评估
会上，公司治理监管部相关负责同志对2018年保险法人机构公司治理评估的有关情况进行通报。会议指出，此次评估是在2017年开展全面公司治理评估基础上的一次“回头看”，其中对50家公司进行现场评估，对90家公司进行非现场评估。总体来看，评估结果基本能反映保险机构公司治理的现状。同时，由于此次对90家公司进行的是非现场评估，评估考量的全面性和评估判断的客观性还有待提高，有些公司的评估结果过于乐观。
公司治理监管部将从以下几个方面做好后续工作：一是做好分类处置。将此次监管评估较差的公司列为重点监管对象，全面督促整改，全面采取监管措施。对整改不到位的，2019年评估直接降为不合格，同时考虑将整改情况直接与分类监管、行政许可、分支机构设立、偿付能力评估挂钩。二是抓住重大线索。对此次评估发现的股东股权、公司治理机制、关联交易等方面的重大问题线索，做好后续调查研究。确有必要的，启动现场检查程序，开展延伸评估检查，确保查实查透。三是完善评估办法。加大影响公司治理机制有效性相关指标的权重，将公司频繁更换股东、董事、高管层，经营指标严重背离监管导向、经营发展严重偏离战略规划等影响公司经营稳健的问题，纳入评估指标体系。增加“一票否决”项，对存在长期处于公司治理僵局或股东股权问题长期无法解决等问题的公司，直接列为公司治理“不合格类”公司。四是建立长效机制。实行评估巡查机制，每年以现场抽查、非现场评估相结合的方式，对公司治理情况进行年度评估。同时，加大对公司治理监管规则，特别是新发布规则执行情况的评估力度。
（二）关于党建融入公司治理机制
会议指出，习近平总书记在庆祝改革开放40周年大会上对改革开放40年积累的宝贵经验的总结，首先是必须坚持党对一切工作的领导。当前，银行保险机构同样迫切需要进一步加强党的领导和党的建设。
近年来，银行保险监管部门持续关注银行保险机构党的领导和公司治理一体化情况，确保银行保险机构党组织发挥把方向、谋大局、定政策、促改革的作用。同时，鼓励银行保险机构积极探索将党建有机融入公司治理，发挥党组织领导核心和政治核心作用的具体途径和方式。党建融入公司治理不是新课题，相关的制度和机制也不是新做法。多年以来，银行保险业特别是国有控股、地方控股银行保险机构，在发挥党组织领导核心作用的方式方法上一直在开展实践。但也应该清醒地看到，在加强党的领导方面还存在诸多不足，在制度和机制建设方面还需进一步完善。
会议强调，全行业应坚持把党的领导融入公司治理各个环节，把党组织内嵌到公司治理结构之中。要处理好党组织和其他治理主体的关系，明确权责边界，形成各司其职、各负其责、协调运转、有效制衡的公司治理机制。要切实把党的政治优势转化为推动保险业改革发展的思想优势、制度优势和组织优势。
（三）关于强化股东股权管理
会议指出，股权管理是公司治理的基础，股权结构和股东行为深刻影响着公司治理结构和公司治理的有效性。银保监会郭树清主席在2018年4月召开的中小银行和保险公司公司治理培训座谈会上明确要求，银行保险业应严格规范股权管理，坚持“长期稳定、透明诚信、公平合理”三条底线。
从目前行业整体情况来看，大部分机构的股东股权基础是好的，股权结构清晰、股东理念一致、股东行为依法合规，为公司稳健发展奠定了坚实的基础。但也有部分公司存在股东合规意识非常淡薄、关联关系错综复杂、股东行为不审慎的问题。有的甚至为争夺控制权，罔顾公司利益，相互对抗，导致公司治理长期陷于僵局。与银行业相比，保险业投资主体更加多元化，股权结构更加复杂，股权变动更为频繁。加强股东股权管理，守住“三条底线”，夯实公司治理基础，工作任务尤为迫切和重要。
会议要求，各保险机构应将股东股权管理作为公司治理工作的重要任务，持续优化股权结构，严格股东资质、资金来源审查，加强股东行为约束。监管部门将不折不扣抓好股权管理办法等制度的贯彻落实，强化股东资质审查和行为监管。特别是对股东股权问题突出的公司，将作为重点监管对象，采取更加审慎严格的监管措施。
（四）关于持续提升董事会履职效率
此次会议将如何提升董事会的履职效率作为一个主题单独进行研讨，强调这是公司治理实现从“形似”到“神至”过程中必须解决的问题。
董事会是公司治理的核心，健全董事会治理机制并确保董事会能够依法履行其职责是建立和完善保险公司治理结构的关键所在。董事会既要完成股东的受托责任，同时要实现对高管人员等的监控。在董事会内部，董事之间应相互信任、相互制衡，构造积极和谐的治理文化。董事会的高效运作，不仅需要有完备的制度安排作为基础，也需要有超越制度基础的运作机制。董事应当具备过硬的业务素质，更要有诚信勤勉的责任意识。目前，部分保险公司董事会履职有效性不足，表现形式很多。有的是董事长“一言堂”，有的是董事怠于履职，有的是股权董事简单听命于股东单位，有的是独立董事“不独立”，还有的是董事专业委员会形同虚设。
会议指出，各保险机构要继续在提高董事会履职有效性上狠下功夫，董事会应在公司章程和股东大会授权的范围内，独立承担公司经营决策的职责，并承担相应法律责任。要进一步改进董事遴选机制，严格董事准入条件，优化董事会成员结构，强化董事履职评价、考核和问责，切实提升董事的独立性和专业性。要充分发挥好各专委会作用，明确职责清单和决策流程，确保专委会向董事会提供独立、专业意见。监管部门将进一步强化对“三会一层”的履职评价和薪酬考核的监督检查，重点关注董事、监事和主要高管的履职情况，严肃追究不履职、不当履职和不当激励等行为责任，加大相关信息的披露力度，强化市场约束。
除上述沙龙讨论的议题，会上还讨论了大家比较关注的关联交易问题，强调其也是公司治理监管的重点：一方面，关联交易是公司治理状况的“晴雨表”，当公司存在治理机制失衡、股东股权乱象和内部监督失灵，侵占公司利益的最主要渠道就是不当关联交易和利益输送；另一方面，通过对关联交易的事前、事中、事后环节的管理和监督，可以避免对公司利益造成实质损害。关联交易监管是公司治理的“减损器”。从监管评估结果看，保险机构关联交易存在管理制度不落实、未严格报告披露、未主动穿透识别基础资产等问题。目前，公司治理监管部正在开展《保险公司关联交易管理办法》的修订工作，将在进一步修改完善之后择机发布实施。下一步，各保险机构应当着力提高关联交易管理监督有效性，建立业务环节“全覆盖”的关联交易管理架构，明确“跟踪资金、穿透管理”的管控机制，按照“主动管理、责任到人”的职责要求，坚决防止控股股东和实际控制人的不当干预，严防不当利益输送，全面提升关联交易管理水平。
三、传达贯彻会议精神的几点要求
（一）原汁原味抓好学习传达
各保险机构要在会后第一时间，集中精力抓好此次会议精神的学习、传达和落实。各位董事会秘书要将此次会议精神原汁原味地传达给公司的“三会一层”，特别是董事长、总经理。有关加强股权和股东行为管理的会议精神，更要及时传达给公司的控股股东和主要股东。要着力解决个别股东不熟悉监管要求、董事长不懂公司治理、总经理置身事外的问题。
（二）不折不扣做好贯彻落实
各保险机构要充分认清当前保险业公司治理面临的形势和存在的问题，把行动统一到银保监会有关公司治理的监管要求上来。要切实按照梁涛副主席讲话中对保险机构、董事会秘书履职提出的具体要求，逐项落实，不搞形式，不走过场，把工作做得更深入扎实，真正做到贯彻执行入脑入心见行动。
（三）结合实际提升工作实效
各保险机构应注重把会议精神贯彻落实与公司实际情况结合起来。特别是针对梁涛副主席在讲话中指出的行业在公司治理方面存在的问题，应认真对照梳理、查摆问题、对号入座。针对发现的问题，应高度重视、立即行动，明确整改措施和责任人，确定整改时间表和路线图，尽快将整改落到实处，确保工作抓出实效，公司治理能力和水平再上新台阶。
（《保险业风险观察》编辑部有关人员参加了此次会议并在保持原意的基础上对会议内容进行了整理。）