发布日期：2023-09

 

    （2023年第4期）

 

苏黎世财产保险（中国）有限公司首席风险官 唐虞

 

    “可持续发展议题”一直以来是金融行业的热门话题之一，而保险行业其自身独特的风险分担、损失补偿、资金融通和社会管理属性塑造了保险行业可持续发展必须具有多维度视野。显然，在保险行业，对可持续发展议题的思考和探究已经远远超越了声誉风险，并与保险公司的经营和战略目标息息相关。由于保险行业自身具有上述特性，所以在对各项“可持续发展”议题进行探究和实践的时候我们应该考虑“双重重要性”（Double Materiality）原则1：既需要考虑保险公司如何受到可持续性问题（例如，气候变化）的影响，也需要考虑保险公司自己对可持续性问题带来什么样的影响。这是可持续性风险的一个关键特征，也是风险管理实践中必须考虑的另一个维度。这些风险的另一个关键特征是它们的“动态性”，即当前人类面临的可持续发展问题在不断变化，可持续发展相关的风险轮廓也在不断变化（例如，气候风险、法律风险、监管风险等），甚至包括被认为哪些技术、方法和手段是可持续的或不可持续的。

 

    一、国际保险行业可持续发展道路

 

    长期以来，国际保险行业在践行可持续发展的道路方面并不落后于金融行业中其他细分领域。而且在国际合作方面、行业监管方面以及自发性的公司实践方面都取得了较为瞩目的成果。其中在国际合作方面，包括在联合国“可持续保险原则”（PSI）框架下开展的“净零保险联盟”2、“V20可持续保险支持计划”3、“与自然相关的财务披露工作组”4和日内瓦协会（GA）设立的“保险业气候风险评估工作组”等。在国际监管层面，欧盟通过了关于ESG方面具体审慎和基于公司行为的指令，包括《可持续金融信息披露条例》和《欧盟企业可持续发展报告指令》；英国金融行为监管局（FCA）已要求上市公司进行与气候相关的披露；瑞士监管机构FINMA也已发布银行保险业针对气候风险的信息披露要求5。

 

    然而，当可持续发展议题在积极、正面、快速的发展趋势下，另一个不可忽视的问题也需要我们提高警惕性并采取相应的应对措施。这个问题就是“Greenwashing”，即“漂绿”或者“洗绿”，这个概念最早起源于20世纪80年代，由美国环保主义者Jay Westerveld在1986年提出，而绿色和平组织在1992年发表的The Greenpeace Book of Greenwash一书更是把这个“创新”词汇“广而告之”。其实，在当时“漂绿”一词主要描述的是全球性大公司以力图“塑造”其绿色形象来掩盖其对环境的影响以及不可持续性的真相。时至今日，“漂绿”问题并没有随着国际社会对可持续发展问题的重视以及各国政府所采取的有力行动而消失，反而有愈演愈烈之势。最近，联合国秘书长安东尼奥·古特雷斯在埃及沙姆沙伊赫举行的COP27气候峰会上发布该报告时说：“对有关净零排放的‘漂绿’行为，我们必须坚决零容忍。”6

 

    牛津英语词典将“漂绿”定义为“创造或宣传毫无根据的或误导性的环保主义形象的行为”。而在金融监管领域，英国FCA将其定义为：“将组织的产品、活动或政策描述为产生积极环境成果的营销或宣传，但事实并非如此。”瑞士监管机构FINMA在其2021年发布的文件《预防和打击“漂绿”FINMA Guidance 05/2021》7中对“漂绿”没有做直接定义，而是表述为“客户和投资者对可持续金融产品和服务的需求迅速增加，而导致的客户和投资者被金融产品和服务的可持续特征误导的风险”。同时，FINMA也承认，其有效防止和避免“漂绿”的自由裁量权是有限的，例如，缺乏与可持续性相关的透明度义务的法律规定和在金融机构销售场所采取行动的有效监管手段。因此需要及时制定必要的监管措施，使监管机构能够更广泛、更有效地打击“漂绿”。

 

    保险行业在为社会转型、及时过渡到更可持续的经济模式过程中提供资金和风险保障发挥着重要作用。虽然越来越多的保险公司在可持续发展方面广泛参与并积极提供具有可持续性功能的产品或做出“净零承诺”，然而，在监管框架尚未完成且不断演变的背景下，保险公司可能会对其在投资端和负债端的可持续性承诺提出带有误导性的表述。“漂绿”削弱了社会、公众对保险在为转型融资方面发挥作用的信任，使保险消费者8更不容易以可持续的方式（例如，寿险）投资或从具有已证实的可持续性资质的保险公司购买非寿险产品。

 

    如果以当前在可持续发展方面政府和监管力度最大的地区来看，欧盟无疑是走在全球前列。欧盟的可持续金融监管框架已经为解决“漂绿”问题提供了有用的监管工具。《可持续金融披露条例》（SFDR）为投资者提供了金融机构和其金融产品如何影响环境或社会的透明度。《欧盟分类条例》（TR）明确了哪些经济活动是环境可持续的。《保险营销指令》中，新增加要求在保险公司产品开发和保险中介机构在提供保险产品咨询过程中引入可持续性目标和偏好9。《公司可持续性报告指令》（CSRD）将要求披露有关公司实体对可持续性因素影响的详细信息，从而大幅增加可持续性数据的可用性，包括供应商的报告义务。

 

    虽然欧盟在这个正在迅速发展的领域一直处于领先地位，但上述监管措施也有一定的局限性。SFDR和TR除了相互关系外，还引入了复杂且陌生的概念，这些概念对保险消费者的认识引导具有挑战性，对行业实施也具有挑战性。此外，虽然保险公司必须根据《欧盟分类条例》报告与其承保活动相关的关键绩效指标，但非寿险领域的“漂绿”行为在很大程度上仍未得到当前监管框架的解决。这些局限性使得“漂绿”缺乏明确性的界定，从而可能会加剧潜在的“漂绿”行为。因此，解决“漂绿”问题对于恢复和加强消费者对保险行业可持续分配的资源支持和及时过渡到可持续经济能力的信任至关重要。在这样的背景下，欧盟委员会要求EIOPA与其他两个欧洲监管机构，即欧洲银行管理局及欧洲证券和市场管理局（以下简称ESA）一起，在各自职权范围内所监管的行业中提供以下方面的建议：定义“漂绿”；与“漂绿”有关的实例、事件和投诉；如何进行“漂绿”监管，包括因此而带来的挑战；可持续金融相关立法的实施状况；当前立法框架中的缺失、不一致和问题，引发潜在的“漂绿”。

 

    鉴于“漂绿”的跨行业性质，三个ESA正在共同努力对“漂绿”形成共同的高层理解：“一种与可持续发展相关的声明、宣言、行动或对外沟通不能清晰、公平地反映公司实体、金融产品或金融服务的可持续性基础情况的做法。这种做法可能会误导消费者、投资者或其他市场参与者。”EIOPA的相关研究发现，“漂绿”可以在不同程度上表现为保险公司层面，保险产品开发、保险营销和管理的生命周期所有阶段都有发生的可能。

 

    尽管欧盟在建立应对“漂绿”的监管框架方面一直处于领先地位，但该框架中存在许多不足、不一致和差距，EIOPA各种数据收集工作中收到的行业反馈证实了这一点。此外，ESA还确定了几个核心特征，这些特征有助于理解“漂绿”的潜在范围：

 

    1.与传播其他误导性声明类似，与可持续性相关的声明、宣言或沟通传播可能会以多种方式产生误导。一方面，由于遗漏了与保险消费者、投资者或其他市场参与者决策相关的信息沟通可能会产生误导（包括但不限于部分、选择性、不清楚、难以理解、模糊、过于简单、模棱两可或不合时宜的信息、未经证实的陈述）。另一方面，由于实际提供的信息是虚假的，欺骗或可能欺骗保险消费者、投资者或其他市场参与者的沟通可能具有误导性。

 

    2.与其他误导性行为类似，“漂绿”是一种不当行为，不仅可能导致直接索赔，还可能导致误导性行为或疏忽。潜在的例子包括在产品设计阶段，在不具有任何可持续性特征的产品的目标市场中识别具有可持续性偏好的客户，或者在保险产品投资咨询阶段没有充分考虑客户的可持续性偏好。

 

    3.与可持续性相关的误导性声明可能有意或无意地发生和传播，因此在相关情况下，故意、疏忽或尽职调查工作缺乏稳健性和适当性可能构成监管和行政执法行动中的裁量因素。

 

    4.“漂绿”可以发生在公司层面（例如，与公司的可持续性战略或绩效有关），也可以发生在金融产品层面（例如，与产品的可持续性策略或绩效有关），或者发生在金融服务层面，包括建议（例如，保险中介机构将可持续性相关偏好与提供给客户的保险方案建议相结合）。

 

    5.“漂绿”可以发生在任何与可持续性相关的声明、宣言、行动或沟通的时候，包括在金融产品、金融服务或可持续金融价值链发展的不同阶段。

 

    6.“漂绿”可以由与可持续发展沟通相关的保险公司、提供有关产品（保险方案）的建议或投资信息的保险中介触发，也可以由第三方（例如， ESG 评级提供商或第三方鉴证者）触发。

 

    7.“漂绿”可能会也可能不会对个人保险消费者或投资者造成直接损害（特别是通过错误销售），或获得不公平的竞争优势。无论这些结果如何，如果不加以控制，“漂绿”都会破坏对可持续金融市场和政策的信任。

 

    上述“可持续性声明”是指声明或暗示保险公司或保险产品“有益于”环境或社会的声明，有益的类型多种多样，包括：对可持续性因素产生积极影响；不影响可持续性因素；尽量减少对可持续性因素的负面影响；尽量减少气候变化对社会的影响（这包括气候适应措施）。

 

    对“可持续性声明”的这种理解与欧盟委员会提出的《关于赋予消费者绿色转型权力的指令10》中定义的“环境声明”定义一致，该指令将修订不公平商业行为指令（UCPD）：“‘环境声明’系指任何信息或陈述……其中声明或暗示产品或贸易商对环境有积极或没有影响，或对环境的破坏分别小于其他产品或贸易商，或随着时间的推移其影响有所改善。”EIOPA所理解的“可持续性声明”将其扩展到社会方面。

 

    以保险行业为例，确定什么是“漂绿”和什么不是“漂绿”时需要考虑向保险消费者呈现信息的方式。比如，一家保险公司表示，它为每一份出售的人寿保险单种树，但实际上该保险公司并没有实际做到对客户的承诺去真正找一片荒野去种树。一家保险公司误导性地声称将在 2050 年之前将其承保活动转变为净零排放，但实际上该公司没有任何可信的计划。某寿险投资性产品被描述为有利于可持续发展的因素仅仅是因为良好的“ESG评级”，在这种情况下，该评级专门衡量其财务价值是否会受到环境或社会的负面影响（风险），但它并不衡量产品对环境或社会的影响。保险公司通过大力宣传突出其日益注重可持续发展所采取的举措，或宣传已建立了致力于可持续性因素的慈善基金，公开表述其可持续性发展的特征，但同时继续为开发新油气田和新化石燃料基础设施的大型公司承担风险。在某些情况下，保险公司使用强烈的“绿色/可持续”词语（例如，将投资选项命名为“可持续发展影响”）和包装来推广一些保险产品的投资，而并未按照相关ESG标准进行披露。

 

    二、“漂绿”对保险消费者的影响

 

    误导性的可持续性声明可能会欺骗消费者购买不符合其偏好的产品，或者保险公司、保险中介误导性地将自己描绘成具有可持续性承诺的公司。在这种情况下，保险消费者的投资或保费会偏离其原本的可持续性考虑因素。此外，“漂绿”事件侵蚀了消费者对保险行业对环境或社会因素产生积极影响能力的信任。虽然EIOPA迄今尚未发现欧盟保险和养老金行业有任何重大的“漂绿”案例，但由于其他行业出现了案例，保险消费者可能已经对保险行业可以提出的可持续性声明普遍不信任。EIOPA于2022年6月进行的欧盟范围内的欧洲晴雨表调查显示，62%的欧盟消费者不信任保险企业或分销商提出的可持续性声明，而类似比例有63%的消费者表示，有关保险产品的可持续性声明往往具有误导性。

 

    此外，误导性的可持续性声明无法让消费者以及更广泛的社会公众要求保险公司或保险中介机构对环境和社会影响负责。这种不负责任的行为可能会鼓励某些保险公司或保险中介机构做出误导性的可持续性声明，以获得相对于其他机构的竞争优势，之后这些其他机构可能会效仿以缩小竞争优势，从而导致更多的“漂绿”事件。

 

    三、“漂绿”对保险公司和保险中介机构的影响

 

    “漂绿”也会对保险公司和保险中介机构产生重大影响，并产生各种风险。其中包括：

 

    1.声誉风险

 

    当公众被告知“漂绿”事件时，做出误导性可持续性声明的保险公司和保险中介机构可能会遭受重大声誉损害，例如，内部举报或舆论监督提醒社会公众注意“漂绿”事件。

 

    如果保险消费者知道保险公司正在“漂绿”，则可能希望通过赎回其投资来切断与保险机构的联系，例如，退保或不续保。此外，任何潜在的保险消费者都可能不再考虑该保险机构的投资或非寿险产品。对于保险公司而言，这种声誉损害也可能导致财务损失，因为它可能会导致保险公司的盈利能力和偿付能力水平。由于保险消费者可能会在被指控“漂绿”后集体抵制其产品，因此保险公司可能无法支付所有赎回费用，而导致缺乏流动性。这也将影响其业务模式，因为收取的新保费和征收的费用/成本可能会减少。此外，现有客户可能会对保险公司采取法律行动以寻求损害赔偿。其他利益相关者，如非政府组织，也可能对提供者采取法律行动，或采用公开的“点名羞辱”的方式，进一步影响保险公司的声誉。

 

    这种风险还可能导致更广泛的行业影响，因为一些保险公司可能会进行“绿色封闭”，即不提出真正的可持续性声明。如果是上市保险公司，其股票价值可能会大幅下降（例如，由于投资者考虑到潜在的法律风险溢价），最终影响保险公司筹集资金的能力。其信用状况也将受到可能更高的利率贷款的影响，从而影响其资产负债表和信用评级（也包括ESG评级）。

 

    2.金融稳定考虑

 

    在全球范围内，当在社会公众已知发生“漂绿”事件时，受影响的不仅是触发“漂绿”事件的某一公司，而且该行业的其他公司也会受到影响。事实上，正如前面所强调的，保险消费者可能会在“漂绿”指控后集体抵制保险公司的产品，或者可能从自愿养老金计划中赎回他们的钱。因此，如果由于“漂绿”丑闻而失去保险消费者的信任，可能会对金融稳定产生影响。虽然目前在保险行业并没有发生实质的“漂绿”不良后果，但类似的场景不得不引起我们的注意。例如，2021年欧洲曾发生过公众大规模抵制继续承保化石和能源企业的保险公司，并且要求保险公司积极履行可持续发展义务加大承保端“降碳”。而相反，在美国以得克萨斯州为代表的能源大州发起了“反抵制者行动”，即禁止该州的大多数公司与减少或削减石油和天然气行业投资的金融机构签订合同，禁止10家金融机构10在该州继续开展业务，其理由是这些金融机构对能源行业的可持续政策影响了能源公司的利益，甚至该州审计长（Texas Comptroller）Glenn Hegar公开表示：“环境、社会和公司治理（ESG）运动产生了一个不透明和反常的系统，在这个系统中，一些金融公司不再根据股东或客户的最佳利益作出决定，而是利用其财务影响力来推动笼罩在秘密中的社会和政治议程。”

 

    3.监管风险

 

    可能影响保险机构的另一个风险与不遵守可持续性要求以及消费者保护法规有关，例如，保险机构在其可持续性声明中需要公平、清晰且不具有误导性。无论是通过监管活动还是通过内部举报发现，监管机构都将密切关注潜在的“漂绿”案例。

 

    因此，以欧盟为例，如果可能发生“漂绿”事件，保险机构将受到更严格的监管审查，或者可能受到有关当局的行政调查。在适当的情况下，根据相关立法，潜在的“漂绿”案件可能会导致处罚或对保险产品采取干预措施。例如，分类法条例第55条“国家监管当局和ESA应行使欧洲议会和理事会法规（EU）No 600/2014、（EU）No 1286/2014和（EU）2019/1238中规定的产品干预权力，也适用于不当销售行为或误导性披露可持续发展相关信息，包括本法规要求的信息”。

 

    4.责任保险风险

 

    “漂绿”事件也会通过更高的索赔影响保险公司的责任险业务，例如，商业责任（CGL）、专业赔偿责任（PI）以及董事和高管责任（D&O）等。当前，针对可持续发展议题全球范围内对诉讼逐渐增多，例如：

 

    在澳大利亚企业责任中心（ACCR）诉Santos案中，原告称Santos在其年度报告中的预测，即到2040年将实现净零排放，依赖于其可行性尚未经过测试的碳捕获和碳存储技术，因此Santos预测的碳抵消根本无法保证。

 

    美国证券交易委员会（SEC）指控纽约梅隆银行旗下资管顾问公司（BNY Mellon Investment Adviser，“BNYMIA”）在为其管理的某些共同基金做出投资决策时，对 ESG因素部分存在错误陈述和遗漏。BNYMIA为了结这些指控，同意向SEC支付 150 万美元的罚款。

 

    美国证券交易委员会（SEC）指控高盛资产管理公司未能遵守其涉及ESG投资的政策和程序，高盛同意支付400万美元的罚款；SEC表示，这次行动强化了投资顾问必须制定并遵守其投资流程（包括ESG研究）的政策和程序，以确保投资者获得他们期望从ESG投资中获得的咨询服务。

 

    随着国际可持续准则理事会（ISSB）正式发布首批两份国际财务报告可持续披露准则的终稿，包括《国际财务报告可持续披露准则第1号——可持续相关财务信息披露一般要求》和《国际财务报告可持续披露准则第2号——气候相关披露》，监管机构、交易所、社会公众对可持续相关披露信息的完整性和准确性的要求进一步统一并提高，这也要求企业包括保险公司需要综合考虑可持续相关披露信息与其他公开披露信息（包括财务报表）的关联，有效管理数据口径、假设使用等方面的一致性，以及需要高度重视因披露透明度增加而带来潜在的“被认为‘漂绿’”的风险。

 

    四、相关建议

 

    对于如何杜绝“漂绿”问题，当前全球一些监管部门已经开始广泛研究并正在采取相关措施。例如，对于投资行为，要求公开投资标的和指数计算方法；对于基金公司等投资机构，要求披露所管理基金的碳排放和技术信息，且要求符合一定的标准；对于公开发行的绿色产品如风电或再生能源，需要经过严格审核，包括产品是否遵循ESG指数等。

 

    首先，以增加披露透明度为目的，构建立法、监管规则、监管指南、技术标准、披露准则等一系列配套监管体系，是打击“漂绿”行为的有效手段。对我国而言，虽然我们在2020年率先向国际社会提出了“双碳”目标，但相较于欧盟我们在立法层面暂未出台相关可持续金融法律法规。有关绿色营销以及ESG投资、绿色金融相关监管要求较为分散，暂无针对性的统一规定。因此尽快在立法层面提出明确的披露法律要求，是加速我国应对反“漂绿”问题的重要基础。

 

    其次，当前从监管要求方面来看，保险行业主要的监管文件为《银行保险业绿色金融指引》。其中对于保险行业在践行可持续金融方面的具体要求未做进一步和细节性的要求。而《保险公司信息披露管理办法》发布于2018年，其中也并未对可持续金融或绿色金融等议题列入保险公司必须披露的事项。结合《中共中央 国务院关于完整准确全面贯彻新发展理念做好碳达峰碳中和工作的意见》第三十三条中“健全企业、金融机构等碳排放报告和信息披露制度”的要求，建议监管部门尽快出台涉及保险行业关于绿色金融的相关监管要求或修订《保险公司信息披露管理办法》以明确保险行业关于可持续金融或绿色金融的披露要求。

 

    对于保险公司和保险中介机构而言，在公司层面，建议制定明确的可持续发展战略和与之匹配的制度体系，增加透明度和建立与“漂绿”相关的问责机制。在落地实施层面，根据自身的可持续发展战略自愿加入相关可持续发展国际原则（例如，UN PSI、UN PRI）或组织是促进我国保险业加速践行可持续发展之路的有效方法之一，并且监管部门应鼓励保险机构在相关国际经验的基础上制定自己的“净零承诺具体目标”并公开披露。

 

    正如EIOPA执行总监 Fausto Parente在今年4月27日发表的文章《漂绿：转型中的障碍之一》中所阐述的，监管部门在解决“漂绿”问题方面所发挥的积极作用，对利用金融部门在实现可持续发展转型的过程中提供资金融通的作用至关重要。希望监管部门、保险行业重视“漂绿”问题，并且建立跨行业的合作，共同应对行业未来可能面临的“漂绿”风险，共同塑造保险业在可持续发展道路上的积极、正面形象。

 

    1.Integrating sustainability into insurance risk management，CRO Forum.

 

    2.Net-Zero Insurance Alliance.

 

    3.Sustainable Insurance Facility of the Vulnerable Twenty Group of Finance Ministers (V20).

 

    4.Task Force on Nature-related Financial Disclosures (TNFD).

 

    5.https://www.finma.ch/en/~/media/finma/dokumente/dokumentencenter/myfinma/4dokumentation/finmaaufsichtsmitteilungen/20221129-finma-aufsichtsmitteilung-03-2022.pdf?sc_lang=en&hash=76D53FE0BCE81FEAC2C25077BD69D190.

 

    6.https://www.un.org/sg/en/content/sg/statement/2022-11-08/secretary-generals-remarks-launch-of-report-of-high-level-expert-group-net-zero-commitments delivered?_gl=1*17k5ltj*_ga*MjEzNzg5NzE2LjE2NzAzMDc1OTc.*_ga_TK9BQL5X7Z*MTY3MDUzODU5NS4zLjEuMTY3MDUzODYyNy4wLjAuMA.

 

    7.https://www.finma.ch/en/documentation/dossier/dossier-sustainable-finance/investor-protection,-c-,-preventing-greenwashing/.

 

    8.保险消费者，泛指购买保险产品（包括寿险产品、非寿险产品、参与养老金计划）的个人和企业或其他组织、机构等。

 

    9. Commission Delegated Regulation (EU) 2021/1257 of 21 April 2021修改了《保险营销指令IDD》，将可持续性因素、风险和偏好纳入保险公司和保险中介机构的产品监督和治理要求，以及基于保险的投资产品的销售行为和投资建议过程中。

 

    10.被禁止的公司是：总部位于美国纽约的贝莱德集团BlackRock；法国国际银行集团BNP Paribas SA；总部位于瑞士的Credit Suisse Group AG和UBS Group AG；丹麦跨国银行和金融服务公司Danske Bank A/S；总部位于伦敦的基金管理集团Jupiter Fund Management PLC；总部位于芬兰的欧洲金融服务集团Nordea Bank ABP；英国跨国资产管理公司Schroders PLC；以及瑞典银行Svenska Handelsbanken AB和Swedbank AB。